2008-09-15 10:40:52
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas: svarstytini klausimai ir sprendimų priėmimas
Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo tikslas – apsvarstyti praėjusių finansinių metų rezultatus ir bendrovės valdymo organų vykdomą ūkinę veiklą, taip pat paskirstyti bendrovės pelną ar priimti reikiamus sprendimus dėl nuostolių dengimo. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas nustato tam tikras pelno paskirstymo bei nuostolių dengimo taisykles, kurių privalu laikytis tiek rengiant sprendimo dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, tiek visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Rengiant medžiagą ir svarstant šiuos itin reikšmingus klausimus, būtina laikytis tam tikrų procedūros reikalavimų: balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos, protokolo surašymo formalumų ir kt. Toliau aptarsime, kaip minėtus klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos norminiai teisės aktai.
FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS IR VEIKLOS ATASKAITOS TVIRTINIMAS
Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (2003 12 11 Nr. IX-1889 redakcija, toliau – ABĮ) eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti apsvarstyti šie klausimai: bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimas; veiklos ataskaitos tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymas. Už bendrovės metinės finansinės atskaitomybės sudarymą atsako bendrovės vadovas (Lietuvos Respublikos finansinės atskaitomybės įstatymo 28 str. 2 d., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 str. 3 d.). Vadovas atsako už tai, kad finansinėje atskaitomybėje būtų teisingai parodytas įmonės turtas, nuosavas kapitalas, įsipareigojimai, pajamos, sąnaudos, kad finansinė atskaitomybė atitiktų bendruosius apskaitos principus ir nustatytą formą. Suprantama, pats vadovas finansinės atskaitomybės nerengia. Tam jis samdo buhalterį. Tačiau, atsižvelgiant į minėtas įstatymų nuostatas, jeigu dėl buhalterio aplaidžiai ar apgaulingai tvarkomos buhalterinės apskaitos parengiama neteisinga finansinė atskaitomybė, akcininkams, taip pat ir kitiems bendrovės valdymo organams bei valstybės institucijoms atsakyti, mūsų nuomone, turės pats vadovas, nes vadovo teisė ir pareiga yra rinktis kompetentingus specialistus. Buhalteriui gali būti pareikšta drausminė nuobauda už netinkamą darbo funkcijų vykdymą rengiant finansinę atskaitomybę, išskyrus atvejus, kai jo veikoje yra administracinio nusižengimo ar nusikaltimo požymių.
Parengtą metinės finansinės atskaitomybės projektą bei pelno (nuostolių) paskirstymo projektą bendrovės vadovas turi teikti valdybai, kuri analizuoja, vertina šiuos dokumentus ir teikia juos stebėtojų tarybai (jeigu sudaroma) bei visuotiniam akcininkų susirinkimui. Jeigu yra sudaryta stebėtojų taryba, ji pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl metinės finansinės atskaitomybės, pelno paskirstymo projekto ir bendrovės veiklos ataskaitos.
Jeigu pagal ABĮ 58 straipsnį arba bendrovės įstatus privalomas metinės finansinės atskaitomybės auditas, akcininkai negali tvirtinti neaudituotos finansinės atskaitomybės.
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos ataskaitą. Bendrovės veiklos ataskaitą privalo parengti valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip likus 15 dienų iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Jei bendrovėje sudaryta stebėtojų taryba, ji pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos ataskaitos. Audito įmonė, kuri ABĮ ar bendrovės įstatų nustatytais atvejais tikrina bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, turi patikrinti, ar bendrovės veiklos ataskaita atitinka metinę finansinę atskaitomybę, ir tai turi būti nurodyta auditoriaus išvadoje.
Sprendimai dėl metinės finansinės atskaitomybės ir veiklos ataskaitos tvirtinimo priimami paprasta susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Akcininkai įvertina bendrovės valdymo organų veiklą tvirtindami ar nuspręsdami netvirtinti bendrovės veiklos ataskaitos. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas nepatvirtina bendrovės veiklos atskaitos, jis turi teisę atšaukti visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktą valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą.
Įmonių metinės finansinės atskaitomybės dokumentai (metinė finansinė atskaitomybė) kiekvienais metais per 30 dienų nuo momento, kai juridinis asmuo juos patvirtina įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, turi būti pateikiami Juridinių asmenų registrui (CK 2.66 str. 4 d.). Kartu su metine finansine atskaitomybe Juridinių asmenų registrui pateikiama ir bendrovės veiklos ataskaita.
PELNO (NUOSTOLIŲ) PASKIRSTYMAS
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinę finansinę atskaitomybę, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius). Bendrovės paskirstytinąjį pelną (nuostolius) sudaro grynojo ataskaitinių metų pelno (nuostolių) ir nepaskirstytojo pelno (nuostolių) ataskaitinių metų pradžioje, pervedimų iš rezervų bei akcininkų įnašų nuostoliams padengti suma. Taigi, nesvarbu, ar bendrovė dirbo pelningai, ar nuostolingai, finansiniams metams pasibaigus, apskaičiuotą veiklos rezultatą – pelną (nuostolius) akcininkai turi paskirstyti: nustatyti, kiek ir kokiems tikslams skiriama uždirbto pelno arba kaip nuostoliai bus dengiami ar keliami į kitus metus.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimamas 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyta didesnė balsų dauguma. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma ABĮ 59 straipsnyje nustatyta informacija.
REZERVŲ SUDARYMAS
Pagal ABĮ 39 ir 59 straipsnių nuostatas iš paskirstytinojo pelno sudaromas privalomasis rezervas, rezervas savoms akcijoms įsigyti ir kiti rezervai. Sprendimai dėl rezervų sudarymo, naudojimo, mažinimo ir naikinimo priimami 2/3 susirinkimo dalyvių balsų dauguma, jeigu bendrovės įstatai nenumato didesnės balsų daugumos.
Pirmiausia turi būti daromi atskaitymai į privalomąjį rezervą, jeigu jis nesiekia ABĮ reikalaujamo dydžio. Pagal ABĮ 59 str. 5 dalį, jei privalomasis rezervas yra mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo, atskaitymai į šį rezervą yra privalomi ir negali būti mažesni kaip 1/20 grynojo pelno, kol bus pasiektas ABĮ nustatytas privalomojo rezervo dydis. Atkreiptinas dėmesys, kad privalomasis rezervas gali būti naudojamas tik bendrovės nuostoliams padengti. Panaudojus privalomąjį rezervą nuostoliams padengti, jo dydis atkuriamas darant atskaitymus iš grynojo pelno. Privalomojo rezervo dalis, viršijanti 1/10 įstatinio kapitalo, skirstant kitų finansinių metų pelną, gali būti perskirstyta.
Rezervas savoms akcijoms įsigyti gali būti sudaromas po to, kai yra atskaičiuota ABĮ 59 str. 5 dalyje nustatyto dydžio suma į privalomąjį rezervą. Šis rezervas sudaromas prieš bendrovei įsigyjant savo akcijas ir naudojamas būtent šiam tikslui. Pažymėtina, kad nuo 2004 m. sausio 1 d. savas akcijas turi teisę įsigyti ne tik atvirojo tipo akcinės bendrovės, bet ir uždarosios akcinės bendrovės. Pagal ABĮ 54 str. 6 dalį bendrovė gali įsigyti savas akcijas, jeigu joje yra sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą. Todėl tiek atvirosios, tiek uždarosios akcinės bendrovės, ketinančios įsigyti savų akcijų, turi sudaryti rezervą. Šio rezervo nepanaudojus ir nenumatant panaudoti, skirstomą kitų finansinių metų pelną galima naudoti nuostoliams padengti, įstatiniam kapitalui padidinti (prieš tai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išformavus rezervą) arba pervesti į paskirstytinąjį rezultatą ir naudoti kitiems tikslams.
Padarius atskaitymus į privalomąjį rezervą, gali būti sudaromi ir kiti rezervai konkretiems bendrovės tikslams įgyvendinti. Pasiekus tikslus, kuriems šie rezervai buvo sudaryti, arba atsisakius siekti tų tikslų (rezervų nepanaudojus ir nenumatant jų panaudoti ateityje), juos galima naudoti įstatiniam kapitalui didinti, nuostoliams padengti arba pervesti į paskirstytinąjį rezultatą ir naudoti kitiems tikslams.
DIVIDENDŲ SKYRIMAS
Dalis paskirstytinojo pelno gali būti skiriama dividendams, tantjemoms valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams. Šiems tikslams bendrovė gali skirti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno. Be to, bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.
Dividendų skyrimo taisyklės nustatytos ABĮ 60 straipnyje. Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigoje buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus. Atskaitos taškas yra visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, diena. Todėl, tarkime, atvirosios akcinės bendrovės akcininkas, po visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos (penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo) perleidęs savo akcijas, nors ir išsaugo teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau teisės į dividendus nebeturi.
ABĮ leidžiama apmokėti pasirašytas akcijas per 12 mėnesių terminą, todėl gali būti taip, kad, paskelbus dividendus, dalis akcijų dar yra neapmokėtos. Nevisiškai apmokėtų akcijų savininkams dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos emisijos kainos daliai. Jeigu asmuo praleido terminą visiškai sumokėti už pasirašytas akcijas (nesvarbu, kad jis jau sumokėjo, pavyzdžiui, 50 proc. akcijų kainos), bendrovė dividendo jam iš viso nemoka. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad dividendas mažinimas akcijoms, už kurias baigta mokėti tais finansiniais metais, už kuriuos skiriamas dividendas.
Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn. Šios nuostatos esmė tokia, kad akcijas pasirašęs asmuo savo įnašais apmoka visas jo pasirašytas akcijas, o ne atskiras akcijas. Pavyzdžiui, jei pagal sutartį asmuo už 100 jo pasirašytų akcijų turi įnešti 10 000 Lt (vienos akcijos emisijos kaina – 100 Lt), tai jo padarytas 5000 Lt įnašas reiškia, kad asmuo sumokėjo pusę visų jo pasirašytų akcijų emisijos kainos. Todėl, kol jis neįmokės viso įnašo – 10 000 Lt, jo visos akcijos bus laikomos neapmokėtomis. Neįmokėjęs viso įnašo, jis:
• negalės naudotis šių akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis (ABĮ 17 str. 1 d.), išskyrus bendrovės steigimo atveju;
• negalės akcijų perleisti kitiems asmenims (ABĮ 46 str. 7 d.);
• gaus mažesnį dividendą (ABĮ 60 str. 1 d.).
Visuotiniam akcininkų susirinkimui paskelbus dividendus, susiklosto prievoliniai santykiai tarp bendrovės ir akcininko. Bendrovė turi įsipareigojimą akcininkui išmokėti dividendus, o akcininkas turi teisę reikalauti iš bendrovės išmokėti dividendus kaip jos kreditorius. Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per 1 mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos. Dividendus mokėti avansu draudžiama. Bendrovė dividendus išmoka pinigais.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:
1) bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki;
2) paskirstytinasis finansinių metų rezultatas yra neigiamas (gauta nuostolių);
3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei akcinės bendrovės rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą.
BENDROSIOS NUOSTOLIŲ DENGIMO TAISYKLĖS
Sudėtingesnė situacija yra tada, kai nepaskirstytojo pelno (nuostolių) finansinių metų pradžioje ir grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama, t. y. susidaro nuostoliai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą padengti šiuos nuostolius iš rezervų ir akcijų priedų, laikydamasis ABĮ nustatyto eiliškumo. Pirmiausia į paskirstytinąjį rezultatą turi būti įtraukiamos sumos iš rezervų, nepanaudotų ataskaitiniais finansiniais metais, po to – sumos iš privalomojo rezervo ir paskiausiai įtraukiamos akcijų priedų sumos. Įsidėmėtina, kad nuostoliams dengti negali būti panaudotas perkainojimo rezervas. Jeigu pervedamų sumų nuostoliams padengti pakanka ir bendras rezultatas yra teigiamas (t. y. pelnas), visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytinąjį pelną ABĮ 59 straipsnio nustatyta tvarka. Jeigu minėtų pervedamų sumų nuostoliams padengti nepakanka, likę nepaskirstytieji nuostoliai gali būti perkeliami į kitus finansinius metus, su sąlyga, kad dėl gautų nuostolių bendrovės nuosavas kapitalas išliko didesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Jeigu dėl susidariusių nuostolių bendrovės nuosavas kapitalas tampa lygus arba mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, akcininkai turi svarstyti klausimus dėl šių sprendimų:
1) padengti nuostolius papildomais akcininkų įnašais;
2) įstatinio kapitalo sumažinimo;
3) bendrovės pertvarkymo į kitos teisinės formos juridinį asmenį;
4) bendrovės likvidavimo.
Sprendimas dėl nuostolių dengimo papildomais akcininkų įnašais priimamas paprasta susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Sprendimas ypatingas tuo, kad akcininkai, balsavę „už“, privalo mokėti papildomus įnašus. Akcininkai, kurie nedalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime arba balsavo prieš tokį sprendimą, turi teisę nemokėti papildomų įnašų (ABĮ 14 str.). Kiti minėti sprendimai priimami 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, jeigu įstatai nenumato didesnės balsų daugumos.
Kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai būtų teisėti, būtina laikytis tiek procedūrinių, tiek materialinių teisės normų bei bendrovės įstatų, nustatančių susirinkimo eigą, balsų skaičiavimo bei nutarimų priėmimo tvarką ir kt. Toliau tai aptarsime.
SUSIRINKIMO PRADŽIA
Į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykę akcininkai turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą (pasą, asmens tapatybės kortelę ar kitą dokumentą, kuris, bendrovės vadovybės nuomone, yra pakankamas nustatyti jo tapatybę). Jeigu akcininkas yra juridinis asmuo, jo vadovas taip pat turi pateikti tapatybę liudijantį dokumentą. Iš juridinio asmens vadovo galima paprašyti jo išrinkimą liudijančio dokumento arba tai pasitikrinti Juridinių asmenų registre. Jeigu atvyksta fizinio ar juridinio asmens atstovas, jis privalo pateikti atstovavimą patvirtinantį dokumentą – paprastai tai yra įgaliojimas. Juridinio asmens įgaliojimą pasirašo jo vadovas, ant įgaliojimo dedamas to juridinio asmens antspaudas, jeigu jis antspaudą privalo turėti (CK 2.140 str.). Fizinio asmens įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro (CK 2.138 str.). Jeigu juridinio asmens teisė balsuoti įtvirtinta prokūroje, prokūra turi būti įregistruota Juridinių asmenų registre.
Kai akcininkas balsavimo teisę perleidžia balsavimo teisės perleidimo sutartimi, ši sutartis turi būti pateikta bendrovei susirinkimo dalyvių registravimo metu, kad akcijų suteikiami balsai būtų įskaičiuoti į susirinkimo kvorumą. Remiantis CK 2.89 str. 2 dalimi, balsavimo teisės perleidimo sutartis įsigalioja nuo jos atskleidimo bendrovei.
Asmenys, turintys teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, registruojami akcininkų registravimo sąraše. Šiame sąraše turi būti nurodytas balsų skaičius, kurį kiekvienam akcininkui suteikia jo turimos akcijos. Akcininkų registravimo sąrašą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius (jeigu renkamas). Jei visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu, šį sąrašą pasirašo bendrovės vadovas. Akcininkų registravimo sąrašas turi būti pridedamas prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.
Pagal akcininkų registravimo sąrašo duomenis nustatomas susirinkimo kvorumas. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.
Nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos:
1) bendrovės įgytos savos akcijos;
2) bendrovės įstatuose nustatytos klasės privilegijuotosios akcijos, kurios nesuteikia balsavimo teisės.
Nustačius, kad kvorumas yra ir susirinkimą galima pradėti, tai būtina užfiksuoti visuotinio akcininkų susirinkimo protokole.
Susirinkimo pradžioje valdybos atstovas (jeigu valdyba nesudaryta – bendrovės vadovas) privalo informuoti akcininkus apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Taip pat susirinkimo pradžioje bendrovė turi paskelbti apie duomenų ir informacijos, patvirtinančios balsavimo teisės perleidimą, gavimą (CK 2.89 str. 3 d.). Susirinkimo pradžioje turi būti išrinktas susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Sekretoriaus galima nerinkti, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai. Pirmininkas ir sekretorius nerenkami, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu. Jei bendrovės įstatuose numatytas inspektoriaus rinkimas, akcininkai būsimam susirinkimui renka inspektorių. Susirinkimas papildomai gali rinkti asmenį, įgaliotą pasirašyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, tačiau tai nėra privaloma. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išrinkti atitinkamus asmenis priimamas paprasta balsų dauguma ir fiksuojamas visuotinio akcininkų susirinkimo protokole.
Susirinkimo pradžioje gali būti sprendžiami ir kiti organizaciniai klausimai. Pavyzdžiui, jeigu susirinkimas buvo sušauktas nesilaikant ABĮ 26 str. 5 dalyje nustatytų terminų, gali būti balsuojama, ar visi akcininkai sutinka su tokiu susirinkimo sušaukimu. Pažymėtina, kad sprendimas minėtu klausimu bus teisėtas tik tokiu atveju, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ar jų teisėti atstovai savo sutikimą išreiškia raštu. Tokiam sprendimui turi pritarti ir pasirašyti absoliučiai visi akcininkai.
BALSAVIMAS IR SPRENDIMŲ PRIĖMIMAS
Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra atviras. Slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams tais klausimais, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir jeigu tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 balsų šiame visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 27 str. 7 d.).
ABĮ išskiriamas balsavimo būdas – balsavimas raštu. Balsuoti raštu turi teisę bet kuris akcininkas. Pagal ABĮ 30 str. 1 dalį, jei balsavimo teisę turintys akcininkai raštu pareikalauja, bendrovė turi parengti ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu laišku ar įteikti juos asmeniškai pasirašytinai. Pagal ABĮ 27 str. 5 dalį, jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia bendrovei bendrąjį balsavimo biuletenį – jame jis praneša visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu.
Dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo turi būti balsuojama atskirai. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų „už“ negu „prieš“, išskyrus ABĮ ar bendrovės įstatų numatytus atvejus, kai reikia kvalifikuotos balsų daugumos (pavyzdžiui, 2/3 ar 3/4 balsų). Balsavimas „susilaikant“ sprendimų priėmimui įtakos nebeturi (išskyrus kvalifikuotą balsų daugumą). Pavyzdžiui, susirinkime dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 100 balsų. Gauta 45 balsai „už“, 40 balsų – „prieš“. Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 15 balsų, susilaikė. Sprendimas, kuriam priimti reikia paprastos balsų daugumos, bus laikomas priimtu, nes už jį gauta daugiau balsų „už“, negu „prieš“. Už svarstomą sprendimą gautas balsų skaičius turi būti užfiksuotas visuotinio akcininkų susirinkimo protokole.
Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame dalyvauja ne visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, arba jei nors vienas akcininkas balsavo raštu.
SUSIRINKIMO PROTOKOLAVIMAS
Visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Šiame dokumente fiksuojama susirinkimo eiga, balsavimo dėl darbotvarkės klausimų rezultatai, priimti sprendimai. Protokoluoja susirinkimo sekretorius, kuriuo gali būti išrinktas nebūtinai akcininkas, o trečiasis asmuo (pavyzdžiui, bendrovės darbuotojas). Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas (tokiu atveju vieno akcininko raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams).
Protokolo turinį reglamentuoja ne tik ABĮ, bet ir CK.
Pagal CK 2.90 straipsnį protokole turi būti nurodyta:
• susirinkimo vieta ir laikas;
• dalyvių skaičius;
• kvorumo buvimas;
• balsavimo rezultatai;
• priimti sprendimai.
Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius (jeigu renkamas), kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas.
Prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridėti įstatyme nurodyti priedai:
1) visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas;
2) įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti;
3) iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai;
4) dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą;
5) pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.
Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Pažymėtina, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo.
Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai yra oficialūs dokumentai, saugomi ne mažiau kaip 10 metų Lietuvos Respublikos archyvų įstatymo nustatyta tvarka. Už protokolų klastojimą baudžiama įstatymų nustatyta tvarka. Kiekvieno akcininko, dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti susirinkime, reikalavimu turi būti išduodama protokolo kopija.
VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO SPRENDIMŲ APSKUNDIMAS
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, bendrovės steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
--------------------------------------------
Daiva KECORYTĖ
Teisininkė
Žurnalas "Vadovas ir pasaulis" 2006 m. Nr. 3
